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　　２０１４年１１月，中芯国际与长电科技全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司在开曼群岛共同出资设立了合资公司ＳＪ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏｒｐ．，注册资本为５０００万美元，其中中芯国际持股票比例为５１％，长电国际（香港）贸易投资有限公司持股比例为４９％。

　　本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意对目标公司的业务活动进行重大改变；将根据本公司及目标公司的发展的策略，对目标公司现有组织架构及人员做适当调整。长电科技将提供必要的资源和支持以使目标公司进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。

　　本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控制股权的人与目标公司及其控制股权的人间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。

　　目标公司２０１３年收入为１５．９９亿美元（约合人民币９８．２７亿元），本公司２０１３年收入为５１．０２亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的１９２．６％。目标公司２０１３年末总资产为２３．７８亿美元（约合人民币１４３．９４亿元），本公司２０１３年末总资产为７５．８３亿元人民币，本次收购的总对价约１０亿新元（约合人民币４７．８亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的１８９．８％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生明显的变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　　２０１４年１１月５日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。２０１４年１２月２０日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。２０１４年１２月２６日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息公开披露文件，赞同公司进行本次收购，并向星科金朋发出附生效条件的要约。本次收购及相关事宜尚需提交本公司股东大会审议通过。

　　本次收购中，台湾子公司重组涉及星科金朋的减资，且需根据永续证券的条款修订星科金朋的公司章程，上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议通过。

　　根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委２０１４年第９号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额３亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令２０１４年第３号）第六条和第九条的规定，本次收购需报江苏省商务厅备案。

　　根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第５２９号）的规定，本次经营者集中达到相关标准，应当事先向商务部申报。

　　根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司及联合投资者向境外子公司增加投资总额用于本次收购，需到所在地外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。

　　（１）除了需向中国商务部进行经营者集中的申报以外，本次收购还需通过美国、韩国等地的反垄断审查或申报。

　　（２）本次收购所涉及的台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一ＳＣＴ １为台湾上市公司，星科金朋持有其５２％的股权，星科金朋向Ｎｅｗｃｏ转让该部分股权需向投审会申请豁免要约收购义务。

　　长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。

　　短期来看，目标公司２０１３年及２０１４年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。

　　本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司２０１３年度和２０１４年前三季度亏损额分别为４，７４９万美元和２，５２８万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。

　　法定英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｃｈａｎｇｊｉａｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司于１９９８年１１月６日共同出资设立。江阴诚信会计师事务所对各出资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（１９９８）１０２号《验资报告》，确认出资人资金到位。

　　２０００年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复（２０００）２２７号文批准，江阴长江电子实业有限公司以２０００年１０月３１日为审计基准日，以经审计后的净资产额为１２，７８７万元，按１：１的折股比例，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，２０００年１２月６日发行人召开创立大会暨首届股东大会，２０００年１２月１２日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本１２，７８７万元，注册号为０８。江苏公证会计师事务所有限公司于２０００年１２月７日出具了锡会Ｂ（２０００）０１６８号验资报告。

　　经中国证监会证监发行字（２００３）４０号文核准，长电科技于２００３年５月１９日发行人民币普通股（Ａ股）５，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价为７．１９元，共募集资金３９，５４５万元，扣除发行费用１，７５５．１４４５万元后，募集资金净额为３７，７８９．８５５５万元，其中５，５００万元计入股本，注册资本增至１８，２８７万元。江苏公证会计师事务所有限公司于２００３年５月２３日出具了苏公Ｗ（２００３）第Ｂ０８０号验资报告。长电科技首次公开发行完毕后的股本结构情况如下表所示：

　　２００４年４月１９日，经２００３年年度股东大会审议通过，长电科技以２００３年１２月３１日总股本１８２，８７０，０００股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增６股，合计转增股本１０９，７２２，０００股，转增后长电科技总股本增至２９２，５９２，０００股。２００４年４月３０日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公Ｗ（２００４）第Ｂ０６５号验资报告。本次转增后，股本结构如下：

　　２００５年１２月７日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流通股股东向全体流通股股东每１０股支付３．２股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东２，８１６万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。２００５年１２月２３日，长电科技刊登《股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案实施后，股本结构如下：

　　２００６年８月１８日，经２００６年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发行字（２００７）２号文核准，长电科技于２００７年１月１６日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为８．０１元／股，发行数量为８，０００万股，募集资金金额为６４，０８０万元，募集资金净额为６３，２７１万元。长电科技于２００７年１月３０日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总额增加至３７，２５９．２０万股。２００７年１月１７日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公Ｗ（２００７）第Ｂ００１号验资报告。本次非公开发行完成后，股权结构如下：

　　２００８年４月１８日，２００７年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技以２００７年１２月３１日总股本３７，２５９．２０万股为基数，每１０股送红股２股，同时转增８股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额３７，２５９．２０万股。此次分配完成后，总股本由３７，２５９．２０万股变更为７４，５１８．４０万股，该方案于２００８年５月２９日正式实施完毕。２００８年４月３０日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公Ｗ（２００８）第Ｂ０６２号验资报告。本次转增、送股完成后，股本结构如下：

　　２０１０年１月１５日，长电科技２０１０年第一次临时股东大会审议通过了配股预案，即以２００９年１２月３１日发行人股本总额７４５，１８４，０００股为基数，按１０：１．５比例向全体股东配售股份，配股价格为每股５．６９元，长电科技控股股东新潮集团承诺以现金方式全额认配其可配售的股份数。２０１０年９月２０日，本次配股获得中国证监会证监许可（２０１０）１３２８号文核准。

　　本次配股完成后，股本增加１０７，９４９，６１０股，募集资金总额为６１，４２３．３３万元，扣除发行费用后募集资金净额５９，６７１．１６万元，长电科技总股本增至８５３，１３３，６１０股。２０１０年１０月２２日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公Ｗ（２０１０）第Ｂ１０６号验资报告。配股完成后，股本结构如下：

　　根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和２０１３年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１４】８７４号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，长电科技获准非公开发行不超过２３５，４０４，８９６股新股。

　　２０１４年９月２４日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公Ｗ（２０１４）第Ｂ１０３号验资报告。截至２０１４年９月２３日止，长电科技发行人民币普通股（Ａ股）１３１，４３６，３９０股，发行价格为９．５１元／股，应募集资金总额为１，２４９，９６０，０６８．９０元，募集资金净额：１，１８６，３３２，６２５．６２元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币８５３，１３３，６１０．００元变为９８４，５７０，０００．００元。

　　本公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为江苏新潮科技集团有限公司，实际控制人为王新潮先生。

　　经营范围：一般经营项目：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。

　　江苏长电科技股份有限公司董事长王新潮先生持有江苏新潮科技集团有限公司５０．９９％的股权，为新潮集团的控股股东，新潮集团持有长电科技１３８，９２７，４１１股，占股本总额的１４．１１％，为长电科技第一大股东，王新潮先生为长电科技的实际控制人。

　　王新潮，董事长，男，１９５６年４月出生，中国国籍，党员，博士，高级经济师，东南大学兼职研究员，兼任集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长，高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，中国半导体行业协会副理事长。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。２００５年被国家信息产业部评为半导体行业九大领军人物之一，信息产业系统全国劳动模范。２００９年评为中国电子元器件行业十大风云人物，江阴市时代先锋，２０１１年中国专利金奖发明人、江阴市十佳科技创新创业人才。

　　作为国内第一家半导体封装测试行业上市企业，长电科技业务规模持续增长，位居世界前列。长电科技已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是ＷＬＣＳＰ、Ｃｏｐｐｅｒ Ｐｉｌｌａｒ Ｂｕｍｐｉｎｇ、ＳｉＰ、ＦＣ、ＭＩＳ等封装技术在同行业中处于领先地位。长电科技小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。长电科技主要面向的客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

　　近三年及一期，本公司营业收入总额分别为３７６，２４３．２５万元、４４３，６１５．９７万元、５１０，２０６．０１万元和４７０，６３４．７４万元，同比呈现逐步上升的趋势，其中各期主营业务收入占营业收入总额的比例均在９８％以上，本公司主营业务突出。

　　从主营业务收入区域构成分析，最近三年，本公司境外销售收入占比相对较高。报告期各期，境外销售收入分别为２１４，７６２．１８万元、２７０，８９４．９３万元、２９３，８８９．４２万元和２９４，４１８．７９万元，占主营业务收入的比例分别为５７．７６％、６１．２８％、５７．８４％和６２．７５％。

　　最近三年及一期，本公司主营业务收入分别为３７１，８２３．０５万元、４４２，０５３．３５万元、５０８，０７６．１７万元和４６９，１５９．６０万元，主营业务收入稳步提升。

　　引线框类集成电路和分立器件作为本公司传统主导产品，在主营业务收入中占比较高，报告期各期该两类产品收入总额分别达到２５４，４５４．０２万元、２９５，８３８．２２万元、３０２，４９９．３１万元和２７３，５５１．７１万元，占各期主营业务收入比例均在５５％以上。

　　圆片级集成电路作为本公司最具竞争力的优势产品，是主营业务的重要组成部分，报告期各期该类产品收入总额分别达到７２，３７２．０２万元、７６，３２１．６２万元、９１，８４２．２３万元和９６，５５９．９０，占各期主营业务收入比例均在１７％以上。

　　基板类集成电路及摄像头模组作为本公司产品结构调整中重点开发的高端产品，报告期内各期该两类产品规模出现快速增长，占营业收入比例逐步提升。报告期各期该两类产品收入总额分别达到１７，４６７．２６万元、４２，６８０．３５万元、８６，１１４．６０万元和７９，２８１．４７，占主营业务收入比例分别为４．７０％、９．６６％、１６．９４％和１６．９０％。

　　芯片销售是本公司运用芯片封测技术进行芯片产业链自主品牌开发的产品，报告期内，芯片销售收入相对稳定，分别为２７，５２９．７５万元、２７，２１３．１５万元、２７，６２０．０４万元和１９，７６６．５１万元。

　　根据本公司２０１１年、２０１２年、２０１３年经审计的财务报告及２０１４年前三季度未经审计的财务报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　长电科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

　　长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立ＪＣＥＴ－ＳＣ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。长电新科、长电新朋、ＪＣＥＴ－ＳＣ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．基本情况如下：

　　经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易将以本公司间接控股之ＪＣＥＴ－ＳＣ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．作为收购主体，该公司具体情况如下：

　　注册地址：１０ ＣＯＬＬＹＥＲ ＱＵＡＹ ＃１０－０１，ＯＣＥＡＮ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （０４９３１５）

　　本次交易方式为要约收购，即本公司与联合投资者通过为本次交易之目的所设立的子公司ＪＣＥＴ－ＳＣ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东，其最大的股东为淡马锡全资子公司ＳＴＳＰＬ，持有目标公司１，８４５，７１５，６８９股普通股，占目标公司目前总股份数的８３．８％。

　　持有目标公司５％以上普通股的股东仅有Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ一家，其基本情况如下：

　　企业名称： Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ

　　主要办公地点：６０Ｂ Ｏｒｃｈａｒｄ Ｒｏａｄ ＃０６－１８ Ａｔｒｉｕｍ ＠ Ｏｒｃｈａｒｄ， Ｔｈｅ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ （２３８８９１）

　　控股股东：Ｔｅｍａｓｅｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｐｒｉｖａｔｅ） Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ股权结构如下：

　　经营情况：ＳＴＳＰＬ为一家投资持股公司。公司最近三年注册资本未发生变动。公司实际控制人淡马锡成立于１９７４年６月２５日，是一家设立在新加坡的投资公司，由新加坡财政部全资持有。淡马锡在全球拥有１１个办事处，截止于２０１４年３月３１日，淡马锡拥有的投资组合价值高达２，２３０亿新元，主要集中在新加坡和亚洲地区。淡马锡投资了包括中国银行、中国工商银行、太平洋保险、新加坡航空、昆仑能源在内的诸多世界一流企业。

　　（3ACRA：The Accounting and Corporate Regulatory Authority，即新加坡会计与企业管理局，是新加坡企业实体和公共会计的国家监管机构，新加坡所有企业均需在ACRA进行注册，并在其网站披露相关信息）

　　上述主要交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　（二）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书摘要签署日， ＳＴＳＰＬ及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　注册地址：１０ Ａｎｇ Ｍｏ Ｋｉｏ Ｓｔｒｅｅｔ ６５， ＃ ０５－１７／２０， Ｔｅｃｈｐｏｉｎｔ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ （５６９０５９）

　　办公地址：１０ Ａｎｇ Ｍｏ Ｋｉｏ Ｓｔｒｅｅｔ ６５， ＃ ０５－１７／２０， Ｔｅｃｈｐｏｉｎｔ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ （５６９０５９）

　　主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案

　　１９９４年１０月３１日，目标公司前身ＳＴ Ａｓｓｅｍｂｌｙ Ｔｅｓｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ， Ｌｔｄ（简称“ＳＴＡＴＳ”）成立，主要从事半导体封装测试业务。

　　１９９７年，ＣｈｉｐＰＡＣ， Ｉｎｃ（简称“ＣｈｉｐＰＡＣ”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：ＣＨＰＣ）。ＣｈｉｐＰａｃ经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。

　　２０００年１月，ＳＴＡＴＳ在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳斯达克交易代码：ＳＴＴＳ ；新加坡证券交易所代码：ＳＴ Ａｓｓｅｍｂｌｙ）。

　　２００１年８月，ＳＴＡＴＳ宣布完成对台湾Ｗｉｎｓｔｅｋ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（简称“Ｗｉｎｓｔｅｋ”）５１％股权的收购。Ｗｉｎｓｔｅｋ是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（ＲＦ）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试、交钥匙承包在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座２２０，０００平方英尺的４层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。ＳＴＡＴＳ和ＣｈｉｐＰＡＣ合并后，目标公司将Ｗｉｎｓｔｅｋ改名为ＳＴＡＴＳ ＣｈｉｐＰＡＣ Ｔａｉｗａｎ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。

　　（五）ＳＴＡＴＳ收购Ｃｏｎｅｘａｎｔ Ｓｙｓｔｅｍｓ公司位于圣地亚哥的测试业务

　　２００２年１２月２０日，ＳＴＡＴＳ通过其子公司ＦａｓｔＲａｍｐ Ｔｅｓｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ（简称“ＦａｓｔＲａｍｐ”）收购Ｃｏｎｅｘａｎｔ Ｓｙｓｔｅｍｓ（简称“Ｃｏｎｅｘａｎｔ”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该交易还包括Ｃｏｎｅｘａｎｔ和ＦａｓｔＲａｍｐ之间的长期测试服务合同。

　　２００４年８月，ＳＴＡＴＳ和ＣｈｉｐＰａｃ， Ｉｎｃ合并，同时目标公司名称由ＳＴＡＴＳ变更为ＳＴＡＴＳ ＣｈｉｐＰＡＣ Ｌｔｄ．，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，目标公司产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。

　　２００５年８月，目标公司子公司ＳＴＡＴＳ ＣｈｉｐＰＡＣ Ｔａｉｗａｎ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ在台湾交易所柜台买卖市场（ＯＴＣ）ＩＰＯ挂牌交易。

　　２００７年３月，淡马锡通过全资子公司ＳＴＳＰＬ向目标公司发出收购全部已发行股份的要约，并最终以每股１．７５新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比例由３５．６％上升至８３．１％。

　　２００７年１０月，目标公司以１亿美元收购ＬＳＩ Ｃｏｒｐ．位于泰国的组装和测试业务。

　　目标公司为新加坡上市公司，最近三年未发生增减资，亦不涉及评估或改制的情况。

　　截至２０１４年１２月１９日，目标公司股价为０．４３５新加坡元／股，市值为９．５８亿新加坡元，对应２０１３年市净率为０．８２，市销率为０．４７，因２０１３年亏损，相应市盈率无参考价值。目标公司股价走势如下图：

　　截至本报告书摘要出具之日，目标公司已发行的股份总数为２，２０２，２１８，２９３股。

　　截至本报告书摘要出具之日，持有目标公司５％以上普通股的股东仅ＳＴＳＰＬ一家。ＳＴＳＰＬ是淡马锡的全资子公司，持有目标公司８３．８％的股份。在２０００年ＳＴＡＴＳ上市时，淡马锡持有目标公司共计７２．１％的股。２００４年８月ＳＴＡＴＳ与ＣｈｉｐＰＡＣ换股合并之后，ＳＴＳＰＬ持股比例降至３６．７％。在２００７年３月要约收购前，ＳＴＳＰＬ持股比例为３５．６％。以每股１．７５新元完成要约收购后，ＳＴＳＰＬ持股比例上升至８３．１％。之后通过可转债行权，于２００８年年末淡马锡持股比例上升为８３．８％，之后未发生重大变化。

　　本次交易完成后，如果目标公司实现退市，则本次要约收购的主体ＪＣＥＴ－ＳＣ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．将持有目标公司１００％股权。ＪＣＥＴ－ＳＣ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．为长电新朋的全资子公司，长电新朋的股东为长电新科及产业基金，其中长电新科持有长电新朋９８．０８％的股权，产业基金持有长电新朋１．９２％的股权。长电科技将持有长电新科５０．９８％的股权，为长电新科控股股东，产业基金持有长电新科２９．４１％的股权，芯电半导体持有长电新科１９．６１％的股权，收购完成后，目标公司股权结构如下图所示：

　　目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾经营４个半导体封装制造及测试工厂和２个研发中心，同时在美国、韩国、中国、新加坡、台湾和瑞士拥有销售团队。

　　截至本报告书摘要出具之日，目标公司在新加坡、美国、中国、韩国等地有１１家子公司，其中１０家为１００％持股。

　　目标公司员工由直接人工、间接人工、行政管理人员和研发人员四大类人员组成，其人员结构以生产人员为主，占人员总数的９０％以上。各类员工具体分布情况如下表所示：

　　注：直接人工指公司在生产产品过程中，直接从事产品生产的工人。间接人工指车间管理人员等非直接从事产品生产的工人。直接、简介人工划分依据是生产工人是否与所生产的产品直接相关。

　　根据星科金朋公布的三季报，截至２０１４年９月２８日，目标公司总资产２６３，２１０．４万美元，其中流动资产５４，３１８．６万美元，非流动资产２０８，８９１．８万美元。

　　目标公司流动资产包括现金及现金等价物、短期银行存款、应收账款和存货等；非流动资产主要为长期银行存款、固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体构成如下：

　　截至２０１４年６月末，目标公司固定资产账面净值１５８，６８９．７万美元，主要包括自有土地、土地使用权、房屋建筑、机械及电子设备以及其他设备。目标公司固定资产明细如下表所示：

　　资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至２０１４年９月末的数据）

　　截至２０１４年６月末，目标公司总部及各子公司土地、房屋建筑（含在建工程和机械及电子设备）账面价值情况如下：

　　此外，目标公司在新加坡、韩国、马来西亚和美国作为租入方进行了不动产租赁，其中目标公司位于新加坡的不动产租赁具体情况如下表所示：

　　＊注：此处租赁是指对土地、厂房的租赁，许可是指该处物业被许可用作工业用途；１０ Ａｎｇ Ｍｏ Ｋｉｏ Ｓｔｒｅｅｔ ６５处的不动产不涉及工业用途，故无对应许可。

　　＊注：星科金朋韩国工厂将在２０１５年６月３０日租约到期后进行搬迁，迁至１９１ Ｊａｙｕｍｕｙｅｏｋ－ｒｏ Ｊｕｎｇ－ｇｕ， Ｉｎｃｈｅｏｎ ４００－３４０ Ｓｏｕｔｈ Ｋｏｒｅａ

　　＊注：马来西亚租赁性产权（ｌｅａｓｅｈｏｌｄ）租赁期为９９年，目标公司两处不动产属于租赁性产权，距到期日仍有较长时间。

　　目标公司将与并购、开发或购买专利权和用于经营的技术专利相关的直接支出资本化，形成无形资产原值。截至２０１２年年末、２０１３年年末及２０１４年６月末，目标公司无形资产账面净值分别为３，６３６．１万美元、３，５１１．７万美元、３，４７９．９万美元。目标公司截至２０１３年末的无形资产明细表如下表所示：

　　资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至２０１４年９月末的数据）

　　目标公司的商誉来源于２００１年收购ＳＴＡＴＳ ＣｈｉｐＰＡＣ Ｔａｉｗａｎ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ及２００４年收购ＣｈｉｐＰＡＣ， Ｉｎｃ．，并分别于２０１１年及２０１２年对涉及泰国及马来西亚的商誉计提了２，４５０万美元及２，４１０万美元减值准备。由于目标公司于２０１３年开始进行业务重组，逐步将不同地区工厂的同类生产线进行合并，因此目标公司于２０１３年改变了分地区进行商誉减值测试的方法，变更为将全部地区视为单一业务部门（全套半导体芯片委外封装及测试服务）整体进行减值测试。目标公司历史结算日商誉明细如下表所示：

　　受上海西虹桥地区的建设规划影响，目标公司考虑将其上海厂搬迁至一个新生产基地。目标公司上海子公司已与当地土地管理局、土地储备中心及房屋土地征收补偿工作办公室就搬迁事宜签署了相关协议。上海工厂预期将于２０１７年底前迁至新址。根据上海子公司与当地相关部门签署的协议，上海子公司将因本次搬迁获得１０．２６亿人民币的补偿金，该补偿金将按照协议约定进行支付。

　　截至２０１４年９月２８日，目标公司总负债１６８，８１３．４万美元，其中流动负债为５６，１５９．８万美元，非流动负债为１１２，６５３．６万美元。具体构成如下：

　　目标公司的非流动负债中包括已发行的总计８．１１亿美元的优先票据，其中包括将于２０１６年到期的２亿美元优先票据，票面利率为５．３７５％；以及将于２０１８年到期的６．１１亿美元优先票据，票面利率为４．５％。

　　考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为８．９亿美元的过桥贷款对目标公司做债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的方式进一步对目标公司的债务进行替换。

　　目标公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

　　截至２０１４年６月末，目标公司的合同承诺义务金额约为５．５５亿美元，具体汇总情况如下表所示：

　　目标公司在新加坡、韩国及美国签订了生产及办公场所的租赁合同，同时在韩国、马来西亚和中国签订了土地租赁合同。经营租赁承诺中，大部分与在建的韩国新工厂租赁的土地及机器设备相关，一年以内、一至三年、三至五年以及五年以上相应的金额约分别为４３０万美元、１，０３０万美元、１，０３０万美元以及８，９６０万美元。

　　目标公司与部分供应商签订无条件的原材料采购合同，通常这些无条件采购合同期限都在一年以内。

　　上述重大财务承诺安排已在目标公司年度预算中充分预计，可通过其经营活动产生的现金流、未使用的银行授信等方式予以满足，不会影响目标公司的持续经营能力。本次交易的对价中，已全面考虑了相关因素的影响。

　　２００６年２月，Ｔｅｓｓｅｒａ Ｉｎｃ．（简称“Ｔｅｓｓｅｒａ”）起诉目标公司侵犯其专利权。目标公司于２０１３年１月与对方签订了和解协议，结束了两者之间的专利诉讼。Ｔｅｓｓｅｒａ同意授予目标公司为期５年的半导体封装技术专利权使用许可。

　　２、目标公司与Ｕ－Ｆｒｅｉｇｈｔ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ的诉讼情况

　　２０１３年，目标公司指控由Ｕ－Ｆｒｅｉｇｈｔ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ（简称“Ｕ－Ｆｒｅｉｇｈｔ”）运输的设备造成损坏，并要求赔偿２０４，３１９新加坡元。目标公司已经从相关保险获得补偿，并正在帮助保险公司起诉Ｕ－Ｆｒｅｉｇｈｔ。截至２０１４年６月末，被告还未做出任何反诉。

　　２０１４年１０月７日，目标公司发布公告称，德国企业ＥＲＳ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ ＧＭＢＨ指控目标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于２０１４年１１月２６日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于２０１５年１月２８日再次召开预审会议。

　　根据目标公司２０１４年１０月７日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目标公司造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是无根据的，目标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求撤回相关侵权指控。

　　目标公司是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、３Ｄ封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。

　　目标公司总部位于新加坡，主要收入来源为美国，２０１３年美国的收入占总收入的６９．２％，亚洲地区收入占１９．０％，欧洲地区收入占１１．８％。２０１３年目标公司封装收入占总收入的７７．７％，其中先进封装占总收入的４６．９％，焊线年，目标公司实现总收入１７．０２亿美元，同比下滑０．３％；２０１３年，目标公司实现总收入１５．９９亿美元，同比下滑６．１％；２０１４年前三季度，目标公司实现总收入１１．７９亿美元，同比下滑２．０％。从目标公司层面看，一方面是受高端智能手机、个人电脑等终端市场需求增速放缓的影响，另一方面是由于半导体封装行业逐步由焊线封装转向先进封装，对目标公司焊线封装业务进一步造成冲击。另外，从外部大环境看，全球半导体产业整体增速放缓，产业结构面临调整，产能在区域上重新进行分配，也对目标公司经营产生负面影响。

　　２０１２年、２０１３年、２０１４年前三季度，目标公司分别实现毛利２．８８亿美元、２．１８亿美元、１．３４亿美元。目标公司毛利率由２０１２年的１６．９％降至２０１３年的１３．６％，根本原因是生产设备开工不足，产能利用率由２０１２年的７５％下降至２０１３年的６６％，从而导致折旧摊销等固定成本比较高。

　　全球半导体产业在经济危机造成的全球经济继续低迷中渡过了２０１２年，全球半导体产业规模约为３，５０８亿美元，较２０１１年的３，５４７亿美元减少１．１％。经过２０１２年的低谷后，全球半导体行业在２０１３年开始进入复苏，产业规模回升到３，６９８亿美元，较２０１２年有５．４％的增幅。总体来说，世界半导体产业稳定增长，２００９年到２０１３年ＣＡＧＲ达到６．６％。２００９年至２０１３年世界半导体销售额情况如下图所示：

　　地区市场方面，２０１２年全球所有区域的销售皆面临萎缩，其中美国半导体市场总销售值为５４４亿美元，比２０１１年下降了１．５％；日本半导体市场销售值为４１１亿美元，比２０１１年下降了４．３％；欧洲半导体市场销售值为３３２亿美元，比２０１１年下降了１１．３％；亚洲区半导体市场销售值为１，６３０亿美元，比２０１１年下降了０．６％。

　　２０１３年美国半导体市场总销售额回升到６９６亿美元，欧洲销售额达到３８０亿美元，亚洲升幅最大，增长５２％，于２０１３年达到２，４８１亿美元。

　　国外半导体市场增幅放缓，但中国半导体市场表现出强健的抗风险能力和旺盛的市场需求。２０１３年全年中国半导体产业规模为３，９７４亿元，同比增长１２．０％，２００６年到２０１３年，８年内ＣＡＧＲ达到１２．６％，明显高于全球半导体市场增速。２００６年至２０１３年中国半导体产业规模情况如下图所示：

　　半导体行业产业链自上而下分为芯片设计、晶圆代工、封装测试以及下游需求四个环节。设计公司研发人员首先完成芯片的寄存器级的逻辑设计和晶体管级的物理设计，验证通过的电路版图交付给代工厂；晶圆代工厂专门从事半导体晶圆制造生产，接受ＩＣ 设计公司委托制造，自身不从事设计，其产品是包含成百上千颗晶粒（每颗晶粒就是一片ＩＣ）的晶圆；接着，封装厂通过多道封装工序引出晶粒Ｉ／Ｏ 焊盘上的电子信号并制作引脚／焊球，实现芯片与外界的电气互连；测试环节是ＩＣ 制造的最后一步，作用是验证ＩＣ 是否能按设计功能正常工作，位于产业链下游。

　　从全球角度来看，２０１２年除中国外的整体封测产能都在收缩，全球半导体封测市场需求低迷，到２０１３年有所回升。２０１３年，全球半导体封测市场总收入２５１亿美元，较２０１２年增长２．３％。在经历了２００９年到２０１０年的大幅上升后，２０１０年到２０１２年３年ＣＡＧＲ仅为１．５％。２００９年至２０１３年世界半导体封测业增长状况如下图所示：

　　目前，在集成电路封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由国际巨头占据，如台湾日月光（ＡＳＥ）、美国安科（Ａｍｋｏｒ）、台湾矽品（ＳＰＩＬ）、星科金朋（ＳＴＡＴＳ）等世界大封装企业。

　　２０１３年，日月光营业收入占比仍然居全球半导体封测市场第一位，长电科技已进入世界集成电路封测行业第六名，是企业规模唯一进入世界封测行业排名前十的中国大陆封测企业。全球前十大封装测试公司及其市场份额如下表所示：

　　中国封测行业在半导体行业紧缩周期中逆势扩张，相应２０１０年到２０１２年的ＣＡＧＲ达到１８．１％，远远高于世界水平的１．５％。２０１２年中国封测厂房面积总体增长５％，但是全球其他地区的封测厂房面的下降了２％。而中国的封测产能已经占到了世界２１％。

　　中国半导体封装测试行业市场规模主要由四个方面驱动：全球封测产能向中国转移，国内封测技术突破，国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长。２０１２年，国内封装测试行业保持了平稳增长，其规模已超过１０００亿元，达到１０３５．６７亿元，同比２０１１年的９７５．７亿元，增速为６．１％。从国内主要封装测试企业２０１２年的销售额来看，这些企业大多保持了业绩增长的势头，１０大封装测试企业的进入门槛已经达到２０亿元人民币的水平。

　　国家颁布了多项政策积极鼓励和发展半导体封装环节，《信息产业科技发展“十一五规划”和２０２０年中长期规划纲要》提出重点发展集成电路关键技术，包括 ＭＥＭＳ 技术和新型、高密度集成电路封装测试。２０１１年工信部和商务部将线ｎｍ 以下的芯片封装归入当前优先发展的高技术产业领域；此外，２０１１年《集成电路产业“十二五”发展规划》指出大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型３Ｄ 封装产品进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充。

　　国内半导体封装测试行业主要受益于下游消费电子设备需求的不断增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终端、ＬＥＤ 照明市场可获得持续增长。

　　此外，随着移动互联网时代的来临，我国移动智能终端产业发展迅速，市场快速扩大，拥有巨大发展潜力。未来几年内，智能机依然可以保持两位数的增长，平板电脑很大程度上能够弥补ＰＣ 需求下滑的影响。同时，全球４Ｇ 布局加快，航天探测热潮重启利于工业等领域内半导体市场的发展。

　　目标公司提供半导体封装和测试的综合解决方案，业务按照产品类型主要分为先进封装（Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ），焊线接合封装（Ｗｉｒｅｂｏｎｄ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ）和测试服务（Ｔｅｓｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ）三块。从终端用户市场看，目标公司业务主要分为通信（Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ），消费者、多应用及其他（Ｃｏｎｓｕｍｅｒ， Ｍｕｌｔｉ－ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｓ ＆ Ｏｔｈｅｒｓ）以及个人电脑（Ｐｅｒｓｏｎａｌ Ｃｏｍｐｕｔｅｒｓ）。从地域分布来看，目标公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲开展。２０１１年－２０１３年目标公司业务结构如下：

　　先进封装（Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ）：目标公司使用了包括晶圆凸块、倒装芯片、扇出型晶圆级封装，内嵌式晶圆级凸点封装（ｅＷＬＢ）等在内的先进集成电路封装技术。先进封装业务发展迅速，在目标公司整体收入的比重由２０１１年的３５％提高到２０１３的４７％，在三块业务中占比最高，是目标公司未来发展的重要增长力，主要表现在晶圆级封装在生产中的应用已经趋近成熟并被广泛采用，并且ｅＷＬＢ技术正在吸引越来越多的客户。

　　焊线封装（Ｗｉｒｅｂｏｎｄ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ）：目标公司使用了包括引线封装、层压封装等在内的焊线年焊线封装贡献了目标公司总体收入的３１％。

　　测试（Ｔｅｓｔ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ）：目标公司提供包括晶圆针探、最终测试等在内的服务，特别是在混合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，２０１３年测试业务贡献目标公司全部收入的２２％。

　　２０１３年，目标公司先进封装业务的收入同比下降１．４％至７．５亿美元，主要是受无线通信市场封装需求量下降的影响；２０１３年，目标公司焊线封装业务的收入同比大幅下降１７．８％至４．９２亿美元，主要是由于个人电脑以及其他电子设备封装需求下降，此外，半导体封装行业的整体发展趋势是由焊线封装转向先进封装，对目标公司的焊线封装业务也产生不利影响；２０１３年，目标公司测试服务业务表现抢眼，同比逆势增长４．２％至３．５６亿美元。２０１３年，先进封装、焊线封装、测试三者占总营业收入比重分别为４７％、３１％、２２％。最近三个财年目标公司主要经营收入构成比例如下图所示：